莱阳城给国军一个沉重的打击。但范汉杰并不甘心，他在水沟头一带集中了6个旅的兵力，妄图重占莱阳城。解放军为了打击国军重占莱阳城的企图，保卫解放莱阳城的战果，兵团指挥部于14、15日夜间，变更了部署：2纵因阻援战斗的伤亡太大西移休整，准备执行南下苏州的任务。7纵因攻城战丧失战斗力撤至莱阳招远边境的夏店一带休整待机。将13纵在莱阳城西南展开，紧急修筑工事，准备正面阻击由水沟头东进国军。9纵26师移至河头店一带，位于13纵的右翼，阻击国民党军由水沟头经河头店迂回莱阳城（配合2纵参加阻击的27师后撤休整，25师配合胶东军区部队迂回敌后侧击）。

13纵在进入将军顶前夕，参加过围攻海阳城之战，部队一个多月风餐露宿，攻防兼备，战士们体力消耗很大，十分疲劳，部队减员也没有得到及时补充。38师12月14日晚进驻将军顶贺家瞳一带，任务是：“坚守将军顶阵地，与兄弟部队一起，死死把守住莱青公路从水沟头到莱阳的这段青至莱唯一公路，阻击国民党军沿公路东进。”

39师进驻东、西小埠，前、后大埠一带，阻击国军由西南方向的进攻，37师则进驻姜家泊、东西赵瞳一带，充当纵队的预备队。

国军在水沟头附近各村庄进行了几天的调整和侦察后，根据当时解放军已经撤出莱阳城在周边休整，而即使重占莱阳后又无足够兵力守备的情况，国军以其第54师198旅、8旅为一线部队，兵分两路（198旅以将军顶为目标正面攻击，8旅以西小埠为目标侧翼攻击，最后会攻将军顶）沿青烟公路及两侧，向莱阳城进攻，企图由此突破解放军防御向贺家瞳、将军顶进攻，越过白龙河以西的丘陵，由西南攻入莱阳城，期待此举能引出解放军主力部队，然后再投入二线部队与解放军决战！与此同时，解放军也进行了防御战斗的动员和准备，其中主阵地上的38师在这之前甚至根本没有遇到过坦克，他们把一个多月前刚从54师手里缴获的几个火箭筒配置在阵地前沿用来对付54师的坦克，迫击炮布置在阵地后面，并部署了对空火力，连将军顶上的将军墓也利用起来构筑了一个机枪堡垒！决心打一场保卫莱阳城，不准国军重占莱阳城的保卫战。

担任主攻的国军整54师是陈诚系统的第二大骨干部队，其前身是由教导第3师改编的第14师，霍揆彰、黄维、方天等国军名将都担任过该军军长。抗战后期，原属54军的第14师、第50师先后调出，组成了著名的新六军。内战开始后在广东清剿过解放军东江纵队，1946年6月海运青岛，投入胶东战场，后整编为54师。在莱阳战役期间，整编为师的54军下辖第8旅、第198旅和36旅。198旅、8旅作为

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